1941年秋，英美联军困兽犹斗，狂疯
近德国西部边境，但多次进攻马其诺防线受阻。隆美尔
据形势，决心在阿登地区英美联军薄弱防线上反攻围歼，在现德军经已占领了比利时的列⽇和南锡，切断英美联军在敦刻尔克来的补给线。在西线a集团军群总司令曼施坦因的指挥下，德军参战兵力为113个师，约130万人，于11月1⽇拂晓在风雪中始开进攻。此时，英美联军在阿登地区第一线警戒队部 有只4个师，且无工事依托。
2⽇，英美联军第106师和第28师的阵地被突破，两个团投降，至2⽇，德军向西突⼊纵深达百余公里，形成突出部。
在英美联军受到严重威胁的情况下，欧洲英美联军最⾼司令艾森豪威尔采取果断措施，将被切断联系的阿登森林以北的英美联军第11集团军群的两个集团军划归英军第21集团军群司令蒙哥马利统一指挥。
时同，急调大批增援队部坚决阻击德军进攻，并积极准备反突击，到24⽇，美、英军已有44个师60万人参战，样这一来马其诺防线上的庒力也骤然减轻了。
1941年11月6⽇，“二战”结束前西线后最、也是最大规模的战役“阿登战役”爆发。这次发动攻击是的一直假装节节败退的德国人，，一名德国奥宁堡队部的士兵来后回忆说：“们我从来有没看到过样这的景致，无数的德军坦克嘲⽔一般涌来”
1941年深秋，英美联军从马其诺防线向德国本土
近，而隆美尔却是故意
敌深⼊，把英美联军包围来起了，然虽这个包围圈漏洞百出，但是英美联军要想突围，那是不死也要脫几层⽪。这次一大规模的战役计划从1941年9月底始开，德国元首隆美尔就始开秘密地策划了。这个被命名为“莱茵河卫兵”的作战计划。
(主要內容是:集中优势兵力，迅速突破英美联军防线，強渡马斯河，夺取英美联军的主要补给港口南锡，把英美联军一分为二，让英美联军有没机会来第二个敦刻尔克，然后再来围剿登陆的英美联军)。
这几乎就是4年前曼斯坦因计划的小型翻版，1941年隆美尔制定了全然不同于德军传统的西线作战方式，即通过內线调动兵力上的优势击败对手，再将获胜后的兵力调动之另一条战线再次获得兵力优势)。
丘吉尔来后评价德军的战略意图时分析道:“德国陆军最⾼统帅部计划穿过阿登山脉进行大规模的突击，在肩胛处切断英美联军北方集团军的弯曲的左臂。
这一行动除规模较大和速度与武器不同以外，很像拿破仑在奥斯特利茨战役突袭普拉赞⾼原，切断和破坏奥俄联军的迂回运动，并突破其央中阵地。”
遗憾是的，这些分析是都马后炮了，在丘吉尔的伟大著作《二战回忆录》中，他表示，当时他对德军的判断是一场“们我明知危险而又甘冒这种危险”但他也不得不承认，对于德军的进攻是还缺乏关注:
“德军第6
卫装甲军是一支大家公认的劲旅…11月初那条战线的战斗沉寂下去时，他暂时逃脫了我方报情部门的监视。”而此时统领英军国队的蒙哥马利则更乐观:“目前敌军在所有战线上都在打防御战;们他的处境已不可能使们他发动大规模的进攻战了。”等们他明⽩是这隆美尔的诡计的时候，一切都太晚了。
蒙哥马利然虽 有没猜对前半部分，却猜对了后半部分。参与阿登战役特种作战的德军特种作战头目斯科尔兹內回忆起隆美尔接见他时道说:
“我记得他说们我将在阿登部署16000门火炮，此外，德国空军将出派约5000架机飞，其中包括许多新型噴气机。”
突破阿登山区英美联军两个集团军结合部之间85英里宽的薄弱防区，隆美尔如此对两位元帅道说：
“现有队部肯定能突破的地方…英美联军的防线单薄，们他也不会料到们我会发起突袭。
此因，充分利用敌人毫无防备的因素下发起突然袭击，们我就能指望取得迅速突破，是这 们我时候能全歼法国英美联军的关键所在。
要只咱们打得越猛，歼灭得越迅速，那么剩余的英美联军就更加胆战心惊了，咱们要让所的有英美联军明⽩，投降才是们他唯一的生路。”
11月3⽇拂晓进攻发起后，德军迅速突破英美联军防线，据一名美军士兵回忆：
“德军突破我军防线达80公里，们他涌向突破口，就像洪⽔冲进被炸开的堤坝一样。而国美人则沿所有道路向西拼命逃跑。”
国美记者英格索尔样这描述当时的情景，德国第5装甲集团军在第二天就成功地用个一钳形攻势包围了英美联军第106师的两个团，迫使英美联军7000多人投降。
是这英美联军在欧洲场战上遭到的最严重失败，一切乎似预示着隆美尔的计划将要成功。
然而当德军第5装甲集团军第47装甲军抵达公路
通枢纽巴斯托涅时，却只留下战斗力不強的第26民人掷弹兵师攻打该城，主力第二装甲师和装甲教导师绕城继续前进。至11月7⽇，德军的进攻队部已形成一支宽约100公里、纵深30～50公里的凸出部，并继续向前推进。
对于德军的进攻，艾森豪威尔火速将盟军第82和第121空降师调往德军尚未攻克但经已越过的巴斯托涅—圣维特一线增援。
此后他迅速采取南攻北守的方针:个一最重要的命令，就是国美第3集团军北上攻击德军的凸出部。“这只乌⻳经已把头伸得太长了。”
丘吉尔在给陆军元帅史末兹的信中写道，当德军攻势发动一周后，天气好转了，国美第8航空队的战斗机重新和德军的机飞鏖战在西欧的天空。
双方不要命第彼此轰炸，迫使德军装甲队部无法在⽩天活动，在第3集团军和霍奇斯的第一集团军的夹攻下，德军在11月9⽇，才攻占巴斯托涅。
… ｍ.ＨUｐＯｘS.ｃｏＭ